Uttalande från den oberoende budkommittén i Concordia Maritime med anledning av uppköpserbjudandet från Stena Sessan
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén (”Kommittén”) i Concordia Maritime AB (publ) (”Bolaget” eller ”Concordia Maritime”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”). Kommittén har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Concordia Maritime att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan).
Erbjudandet
Den 12 december 2023 offentliggjorde Stena Sessan AB (”Stena Sessan”), ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga B-aktier i Concordia Maritime som inte redan ägs av Stena Sessan för 9,80 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Concordia Maritime till cirka 468 MSEK (baserat på 4 000 000 A-aktier och 43 729 798 B-aktier i Concordia Maritime). Stena Sessan har meddelat att vederlaget om 9,80 SEK i Erbjudandet inte kommer att höjas.
Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om1:
- 55,6 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 6,30 SEK för B-aktierna;
- 58,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 6,19 SEK för B-aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
- 59,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 6,16 SEK för B-aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 11 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta den 14 december 2023 och avslutas den 11 januari 2024. Stena Sessan har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter erhålls och att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Stena Sessan blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Concordia Maritime. Stena Sessan har förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Den oberoende budkommittén och processen för att utvärdera Erbjudandet
Kommittén består av Ulrika Laurin (ordförande) och Mats Jansson. Eftersom styrelseledamoten Henrik Hallin är CFO i Stena Adactum har han inte deltagit i styrelsens utvärdering av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Med anledning av tidigare uppdrag för Stena-sfären har inte heller styrelsens ordförande Stefan Brocker deltagit i styrelsens utvärdering av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.
Kommittén har anlitat Fearnley Securities AS (”Fearnley”) som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Kommittén har även uppdragit åt Fearnley att avge en så kallad fairness opinion om Erbjudandet. Fearnleys utlåtande biläggs detta pressmeddelande.
Kommitténs uppfattning av Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén anser vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Concordia Maritimes nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden, operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta.
I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, däribland kassaflödesvärdering, substansvärdering, Concordia Maritimes värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, Bolagets aktiekurs och Kommitténs syn på Concordia Maritimes förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt. Kommittén noterar också att det betydande aktieinnehavet som Stena Sessan innehar i Concordia Maritime begränsar möjligheten för potentiella alternativa budgivare.
Efter skriftlig begäran från Stena Sessan har Kommittén tillåtit Stena Sessan att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Ingen insiderinformation har delats i samband med granskningen.
Den oberoende budkommitténs överväganden och rekommendation
Concordia Maritimes flotta består av endast ett fartyg, produkttankfartyget Stena Polaris som är byggd 2010 och har en dödvikt om 62 500 ton. Stena Polaris är sedan början av 2022 utkontrakterat på bareboat charter2 till amerikanska Crowley Government Services Inc. (”Befraktaren”). Befraktaren hyr i sin tur ut fartyget på time-charter3. Kontraktet ger Befraktaren optioner att förlänga bareboat chartern till slutet av 2026 eller som längst tills dess att fartyget fyller 20 år 2030. Bolagets intäkter från bareboathyran beräknas uppgå till cirka 8,3 MSEK netto per kvartal till och med augusti 2026 och därefter till cirka 9,1 MSEK netto per kvartal till slutet av chartern, förutsatt att Befraktaren utnyttjar sina optioner om förlängning.4 Stena Polaris uppbär inga lån.
Stena Polaris värderades den 30 september 2023 av tre oberoende skeppsmäklare och genomsnittet av dessa värderingar uppgick till 29,1 MUSD (motsvarande 316 MSEK5) på ”charter free”-basis. Med beaktande av att fartyget är uppbundet på bareboat charter som ingicks vid en tidpunkt då fraktmarknaden var mycket svag, antas priset vid en försäljning idag, vilket förutsätter en novering av existerande charter till köparen, ligga lägre. Uppskattningar från mäklare under oktober 2023 värderar fartyget med ”charter attached” till mellan 19,5 MUSD och 24,5 MUSD. Bokfört värde per den 30 september 2023 uppgick till 215,4 MSEK. Det bör noteras att fartygsvärden i hög grad påverkas av utvecklingen på fraktmarknaden.
Kommittén har utrett alternativa vägar framåt för Bolaget. Ett scenario är att Bolaget fortsätter att äga och driva Stena Polaris som enda fartyg i flottan. Fartyget är utkontrakterat på en lång bareboat charter och detta avtal ingicks vid en tidpunkt då fraktmarknaden var mycket svag. Fartyget har genomgått tekniska anpassningar för att passa Befraktaren väl vilket ökar möjligheten att Befraktaren väljer att behålla fartyget så länge som möjligt. Sannolikheten att fartyget skulle återlevereras till Bolaget innan slutet av 2030 bedöms som låg vilket skapar stabilitet i antaganden kring intjäning men begränsar en möjlig uppsida. Vid tidpunkten för antagen återleverans under 2030 kommer fartyget att vara 20 år och med beaktande av bland annat förväntad skärpning av sjöfartens internationella regelverk kring fartygs utsläpp och tekniska beskaffenhet kan det antas att fartygets värde vid denna tidpunkt börjar att närma sig skrotvärde.
Ett alternativ är att fartyget återlevereras till Bolaget tidigare än 2030. Anledningen skulle kunna vara att fraktmarknaden utvecklas till nivåer som betydligt understiger den befintliga charternivån eller att fartyget inte längre passar den slutliga Befraktarens behov. I ett läge med återleverans i en svag fraktmarknad kan antas att det blir utmanade för Bolaget att finna lönsam sysselsättning för fartyget. Skärpta regleringar kan även medföra behov av betydande investeringar i fartyget, vilka hade varit ekonomiskt mer försvarbara om fartyget hade varit yngre.
Som tidigare kommunicerats har Bolaget under det senaste året utvärderat ett antal projekt och affärsmöjligheter för att utveckla Bolaget inom den maritima sektorn, bland annat inom offshore vind, torrlast och produkttanksjöfart. Då många segment inom shipping är historiskt högt värderade, har det varit svårt att finna rätt realiseringsplan. Gemensamt för dessa affärsmöjligheter har varit att de över tid kräver betydande kapitaltillskott från aktieägarna, något som Bolagets styrelse har bedömt vara mycket utmanande att få till stånd.
Med beaktande av de betydande kapitaltillskott som skulle krävas för att bygga en ny verksamhet från grunden och den risk som ett sådant långsiktigt projekt skulle innebära, är det Kommitténs åsikt att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Concordia Maritimes aktieägare att inom en nära framtid och utan risk realisera värdet av sin aktieinvestering i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Concordia Maritimes aktie har handlats till före offentliggörandet av Erbjudandet. Kommittén noterar att Peter Edwall, som genom Ponderus Invest AB innehar 2 309 006 B-aktier i Concordia Maritime, motsvarande cirka 4,84 procent av aktierna och cirka 2,76 procent av rösterna, har uttalat sitt stöd för och avsikt att acceptera Erbjudandet.
Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Kommittén beaktat en fairness opinion utfärdad av Fearnley enligt vilket Erbjudandet bedöms vara skäligt för Concordia Maritimes B-aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.
Följaktligen har Kommittén därför enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Concordia Maritime att acceptera Erbjudandet.
Effekter för Concordia Maritime och dess anställda
Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Concordia Maritime, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Stena Sessans strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Concordia Maritime bedriver sin verksamhet. Stena Sessan anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:
”Stena Sessan värdesätter kompetensen hos Concordia Maritimes ledning och anställda och har för avsikt att bevara de goda relationer som Concordia Maritime har med sina anställda. Det är Stena Sessans nuvarande avsikt att behålla Concordia Maritimes verksamhet intakt, utan väsentliga förändringar i fråga om Concordia Maritimes anställda och ledning eller av Concordia Maritimes befintliga organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där verksamheten bedrivs, annat än sådana förändringar som redan är beslutade av Concordia Maritime. Vilka eventuella specifika åtgärder som ska vidtas i verksamheten kommer att bestämmas i samarbete med Concordia Maritimes ledning, mot bakgrund av en detaljerad översyn av verksamheten under perioden efter fullföljande av Erbjudandet. Dessförinnan är det för tidigt att säga vilka åtgärder som ska vidtas och vilken effekt dessa skulle få. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende Stena Sessans ledning eller anställda, och Stena Sessan har inga strategiska planer som kan få effekter på sysselsättningen och de platser där Stena Sessan bedriver sin verksamhet.”
Kommittén utgår från att Stena Sessans beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
__________
Detta uttalande av den oberoende kommittén regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Göteborg den 12 december 2023
Den oberoende budkommittén för Concordia Maritime AB (publ)
Detta är sådan information som Concordia Maritime AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 8:15 CET den 12 december 2023.
1 Källa för Concordia Maritimes aktiekurser: Nasdaq Stockholm.
2 Med bareboat charter avses att redare hyr ut sitt fartyg obemannat över en tidsbestämd period till fasta rater. Den som hyr fartyget ansvarar för samtliga kostnader för teknisk drift och underhåll, bemanning, och försäkring i tillägg till resekostnader.
3 Med time charter avses att redare hyr ut sitt fartyg komplett och bemannat över en tidsbestämd period till fasta rater. Den som hyr fartyget betalar för resekostnader såsom bunkerolja och hamnavgifter.
4 Baserat på växelkurs SEK/USD: 10,91.
5 Växelkurs SEK/USD: 10,91.
